사회적기업 정관예시(주식회사)

※ 밑줄친 조항은 사회적기업으로서 필수 요건이며 기타 조항은 상법에서 규정한 범위 내에서 회사의 상황에 맞게 수정할 수 있음.

제1장 총칙

제1조 (상호) 이 회사의 상호는 ‘주식회사 ○○○○’ 라 한다.

제2조 (목적 및 사업) 이 회사는 취약계층에게 안정적인 일자리와 사회서비스를 제공하고 지역사회에 공헌함을 목적으로 다음 각 호의 사업을 수행한다.

1. 국내 여행업

2. 체험학습, 역사문화교육, 여행 서비스 제공을 위한 교육서비스업

3. 여행, 교육과 관련된 출판 및 컨설팅업

4. 기타 회사의 목적을 달성하기 위한 제사업

※ 일반적으로 주식회사는 정관의 목적에 사업내용만 기재하지만 사회적기업 인증을 받기 위해서는 사회적기업으로서의 목적을 별도로 명시해야 한다.

제3조 (본점 소재지 및 지점의 설치)

① 이 회사의 본점은 ○○시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 대한민국에서 발행되는 일간지에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 (설립 시 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고 주권은 일주권, 십주권, 백주권, 천주권, 만주권의 5종으로 한다.

제9조 (주권 불소지) 이 회사는 주권 불소지 제도를 채택하지 아니한다.

제10조 (명의개서 등) 이 회사의 주식에 관하여 명의개서, 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 이 회사에서 정하는 청구서에 기명날인하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이 경우 회사는 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조 (주주의 주소등 신고) 이 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 이 회사가 정하는 서식에 의하여 그 성명, 주소와 인감을 신고하여야 하며 신고사항에 변경이 있는 때에도 같다.

제3장 주주총회

제13조 (소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제14조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제 ○○조의 규정을 준용한다.

제15조 (소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제16조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제17조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시는 제○○조 규정을 준용한다.

제18조 (주주총회의 결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제19조 (서면에 의한 의결권 행사) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제20조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 도는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제4장 임원과 이사회

제21조 (이사와 감사의 수) 이 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1인 이상으로 한다.

제22조 (이사와 감사의 선임)

① 이사 및 감사는 제19조의 결의 방법에 의하여 선임한다. 다만 감사 선임의 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

② 근로자 대표 1인 이상을 사내이사로 선임하며, 사회서비스 수혜자 또는 연계기관 인사 등 외부이해관계자 1인 이상을 사외이사로 선임하여 다양한 이해관계자가 참여하는 이사회를 구성한다.

③ 대표이사의 친인척 등 특수한 이해관계가 있는 자는 근로자 대표나 사외이사로 선임할 수 없고, 전체 이사의 절반을 초과할 수 없다.

④ 제2항과 제3항을 적용함에 있어 사회적기업 인증 신청일 전일까지는 적용하지 않을 수 있다.

※ 사회적기업으로 인증받기 위해서는 근로자 대표와 외부 이해관계자가 참여하는 의사결정구조를 갖추어야 하는데 주식회사는 주주총회를 통해 정식으로 이사로 선임되어 이사회에 참여하도록 해야 한다. 그리고 외부 이해관계자는 상법 제382조에 따른 사외이사로 선임해야 한다.

<참고자료> 상법 중 일부

제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 회사와 이사의 관계는 ｢민법｣의 위임에 관한 규정을 준용한다.

③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

1. 회사의 상무에 종사하는 이사 · 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속 · 비속

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자

4. 이사 · 감사 · 집행임원의 배우자 및 직계 존속 · 비속

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자

7. 회사의 이사 · 집행임원 및 피용자가 이사 · 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자

제23조 (이사와 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 임기가 최종 결산기에 관한 정기주주총회 이전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 보궐 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔여 임기와 같이 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제24조 (대표이사 등)

① 대표이사는 제18조의 결의 방법에 따라 주주총회에서 선임하며 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사회의 결의로 이사 중에서 전무이사 또는 상무이사 등의 상근이사를 둘 수 있으며, 대표이사를 보좌하고 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 대표이사의 직무를 대행한다.

제25조 (이사회의 소집) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 반기별 1회(연 2회) 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있다.

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제26조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제27조 (이사회 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제28조 (감사의 직무) 감사는 이 회사의 업무 및 회계를 감사하며 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제29조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 이사, 감사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

제5장 회계

제30조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제31조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사와 지점에 비치하여야 하며 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제32조 (이익금의 처분) ① 매 사업연도의 총수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 법정적립금(이익준비금 : 금전에 의한 이익배당액의 십분의 일 이상)

2. 사회적 목적을 위한 사용 또는 이를 위한 적립금(이익금에서 법정적립금을 공제한 금액의 3분의 2 이상)

3. 주주배당금

4. 기타의 이익금 처분액

② 제1항 제2호의 사회적 목적을 위한 사용은 다음의 용도로 사용한다.

1. 근로자의 근로조건 개선(임금인상, 복리후생비, 성과급 등)

2. 지역사회 기부 등 사회공헌사업

3. 고용확대를 위한 시설투자 등

※ 사회적기업은 회계연도별로 배분가능한 이윤의 3분의 2 이상을 사회적 목적에 재투자해야 하며 이익금이 발생한 경우 법정적립금인 이익준비금을 제외하고 나머지 이익금의 2/3 이상을 별도로 적립하여 다음 제33조의 목적에 따라 2년 이내에 사용해야 한다. 단, 시설투자를 위한 장기적립이 필요한 경우 별도의 허가를 거쳐 2년 이상 적립할 수 있다.

제33조 (이익배당) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있으며 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제34조 (중간배당) ①본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.

③중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전 결산기의 자본금의 액

2.직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5.직전 결산기의 이익금에서 사회적 목적으로 사용하기로 정한 금액

④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제6장 보칙

제35조 (사규 등의 제정) 회사는 법령 및 이 정관에 정하지 않은 사항에 대하여 필요에 따라 이사회의 결의로 사규 및 규칙을 제정 시행할 수 있다.

제36조 (종사자의 구성 및 임면) 종사자의 구성 및 임면에 관하여는 근로기준법 및 관계법령을 따르며 근로자 10인 이상이 되는 경우에는 이사회 결의로 별도의 인사규정을 두어 정한다.

※ 사회적기업은 유급 근로자(종사자)를 고용하여 사업을 수행해야 하며, 근로자의 채용 및 복무에 관한 규정은 취업규칙 등을 통해 별도의 인사규정으로 두는 것이 바람직하다.

제37조 (해산 시 잔여재산의 처분) 이 회사의 해산 시 부채를 변제하고도 배분가능한 잔여재산이 발생하는 경우 3분의 2 이상을 다른 사회적기업 및 공익적 기금 등에 기부한다.

※ 사회적기업이 폐업, 해산, 청산 등으로 기업을 존속하지 못하게 된 경우 자산의 일부분을 사회에 환원해야 한다.

제38조 (준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법, 기타 법령에 의한다.

부 칙

제1조 (최초 영업연도) 이 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 당해 12월31일까지로 한다.

제2조 (발기인의 성명과 주소) 발기인의 성명과 주소는 아래와 같다.

위와 같이 ○○○○주식회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인 전원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

20  년   월   일

발기인    ○  ○  ○  (인)

발기인    ○  ○  ○  (인)

발기인    ○  ○  ○  (인)